Quando os sócios sobem ao ringue

Eis um antigo bordão que faz sucesso entre valentões: "Dou um boi para não entrar numa briga, mas, uma vez dentro, dou uma boiada para não sair". Pode parecer imprudente, mas tamanha disposição para o confronto também se aplica ao mundo corporativo. Prova disso são as disputas societárias. Elas são guerras nas quais, na maioria das vezes, o que está em jogo é o controle de uma empresa. Não raro, dispõem em lados oposto do ringue tanto parentes (pais contra filhos, irmãos contra irmãos) como gigantes empresariais. Todos em busca do mesmo objetivo - cifras, em geral, bilionárias. Pela singularidade dessas lutas e pelo turbilhão de emoções que podem evocar, é comum que façam emergir um pouco de tudo. E "tudo", neste caso, significa exatamente isso: "Tudo!". Advogados relatam reuniões de litígios que, em vez de acordos, produziram braços quebrados e ameaças de morte.

Tamanha virulência não é regra geral, mas impressiona o grau de tensão e ira que esses conflitos podem despertar, mesmo entre parceiros de porte mundial. Ou seja, até gigantes multinacionais se enchem de uma fúria insana nesses momentos de impasse. Considere, por exemplo, o caso da Usiminas. Desde 2012, a companhia tem dois acionistas majoritários. São eles os ítalo-argentinos da Ternium e os japoneses da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Em tese, ambos deveriam compartilhar a gestão da empresa em plena harmonia, como já faziam em outra parceria no México. Era esse o combinado, mas não em detalhes fixados no contrato - e sim, como dizem, no "fio do bigode". E não passou dali. Na prática, os dois grupos se engalfinharam em uma disputa acirrada pelo poder. Tornou-se praxe, por exemplo, que um lado destituísse o presidente indicado pelo outro.

Em 2008, Rinaldo Campos Soares, líder histórico da usina, foi substituído como CEO por Osmar Silva Júnior, então, interino. Ele foi seguido por Marco Antônio Castello Branco, sucedido por Wilson Bruner. Até aqui, vá lá. A Ternium ainda não figurava entre os controladores da companhia. A confusão começou depois - e em alta rotatividade. A partir de 2012, vieram Júlian Eguren (indicado pela Ternium), Rômel Erwin (pela Nippon, em 2014), Sérgio Leite (Ternium, 2016), novamente Rômel Erwin (2016) e, por fim, mais uma vez, Sérgio Leite (2017). Não, você não leu errado. De fato, em cinco anos, houve um troca-troca estonteante de chefes. Nesse período, tudo era pretexto para derrubar um presidente. As acusações incluíam desde a assinatura irregular de documentos a suspeitas de pagamento indevido de bônus.

A briga desestabilizou os controladores a tal ponto que, em 2015, os acionistas minoritários elegeram o presidente do conselho de administração da empresa - algo que, se não for inédito, é no mínimo raríssimo em companhias abertas em qualquer ponto do planeta. Os resultados da Usiminas, não por acaso, minguaram. Em 2008, uma ação da usina valia R$ 42,00. Ela caiu para o patamar de R$ 4,00 no fim de 2015. Ainda que esse desmoronamento não possa ser atribuído apenas ao conflito, ele pesou. Em abril, entretanto, o caso sofreu uma reviravolta surpreendente. A Ternium e a Nippon anunciaram o fim da disputa. Em nota para esta reportagem, informam que decidiram alternar, civilizadamente e a cada quatro anos, a indicação tanto do CEO como do presidente do conselho, o chairman. Em caso de uma nova desavença, estão fixadas regras de saída para os sócios. Ainda que o mercado soubesse da trégua desde fevereiro, no dia da divulgação formal do novo acordo, em 10 de abril, os papéis da empresa (ON USIM3) estavam cotados a R$ 12,00. Chegaram a R$ 12,14 no dia seguinte. Alcançaram R$ 13,23, em 19 de abril. Nesse período, houve uma variação de 10,2%. No fim de julho, a mesma ação valia R$ 12,18.

Agora, se é assim entre tarimbados parceiros internacionais, a coisa só piora em empresas familiares, um terreno fértil para esse tipo de guerra societária. Nesse caso, o ponto de fervura institucional é o momento da sucessão do fundador. É na hora da troca de bastão que as coisas esquentam e as vulnerabilidades afloram. "Aí, começam os desentendimentos entre a viúva, os herdeiros, e vem à tona toda a espécie de reminiscências. Surgem sentimentos tóxicos como os ciúmes, as vaidades, as inimizades inatas ou mesmo o ódio. Sabe aquelas coisas que acontecem nas novelas? Sim, elas existem na vida real", diz Márcia Setti, sócia do PLKC Advogados. "As pessoas aceitam até ter um prejuízo financeiro só para não ceder diante da batalha. De fato, é até um pouco louco."

Veja o caso da Companhia Muller de Bebidas, dona da cachaça 51, a "boa ideia". A empresa foi criada pelo brasileiro de origem alemã Guilherme Müller Filho, em 1959, em Pirassununga, no interior paulista. Cresceu e dominou o mercado até 2005, quando o fundador morreu. Foi aí que os herdeiros Benedito Augusto Muller e Luiz Augusto Muller formalizaram uma disputa, cujo enredo não faria vergonha a Quentin Tarantino. O processo chegou a ser descrito pelo juiz João Carlos Garcia, do Tribunal de Justiça de São Paulo, hoje aposentado, como "o flagelo bíblico de dois únicos irmãos pelo controle do patrimônio herdado do pai", ou ainda, "o curso de anunciada tragédia que somente o retorno à razão e ao bom senso de ambos poderá evitar".Marcelo Odebrecht quis exercer o direito de compra de ações do grupo que eram dos Gradin

Mas não evitou. Benedito acusou o irmão de ter feito retiradas milionárias do caixa da empresa. Luiz alegou que as quantias haviam sido usadas em ações de marketing, na época em que era diretor comercial da companhia. A Justiça, porém, o condenou a devolver R$ 13 milhões aos cofres da fabricante de bebidas. Os dois gastaram fortunas com advogados. Luiz, afastado da gestão, chegou a ser despejado do apartamento onde morava com a família, em São Paulo. Benedito, para aumentar a dramaticidade da história, teve de enfrentar uma tragédia pessoal. Seu filho, a nora e a neta, a quem era muito apegado, morreram em um acidente de helicóptero em 2014, no litoral paulista.

A companhia, que não quis se manifestar nesta reportagem, sobreviveu à disputa graças à nomeação, em 2007, de um administrador independente, o executivo Ricardo Gonçalves, ex-Nestlé e Parmalat. Desde então, a caninha 51 mantém a liderança do mercado, mas perdeu espaço. Dados da Euromonitor International indicam que ela detém 21,1% de participação no segmento de cachaças. Há 15 anos eram quase 40%, embora a mudança de cenário não possa ser atribuída apenas ao conflito. Houve alterações no mercado e a crise secou as vendas. Ainda assim, e após mais de uma década, a briga não se esgotou. Um importante executivo que atua no setor, e preferiu não se identificar, disse que a concorrência só pode agradecer pela dimensão e longevidade do imbróglio.

Até que ponto problemas dessa ordem são comuns? Uma pesquisa feita por Renato Bernhoeft, da Höft Consultoria, indica que os conflitos societários são a principal causa do desaparecimento de 70% das sociedades no Brasil. "Elas evaporam do mapa ou são vendidas por causa desses entraves", diz Bernhoeft. Ele lembra que histórias dessa natureza já implodiram impérios como o das Indústrias Reunidas Matarazzo. No apogeu, na década de 40, elas empregaram o equivalente a 6% da população paulistana em 365 fábricas. Definharam, no entanto, de concordata em concordata, ao longo dos anos 90.

Rusgas entre parceiros de negócios são tão corriqueiras que afetam as empresas desde o berçário. Um estudo da Fundação Dom Cabral mostra que a chance de uma startup sucumbir aumenta 1,24 vez sempre que um novo sócio passa a trabalhar em período integral no empreendimento. Isso porque, com a entrada de mais um cacique, ampliam-se as possibilidades de desavenças. Em firmas iniciantes, esses desentendimentos tendem a ser recorrentes, pois a necessidade de tomada de decisões radicais é constante - e os consensos, raros.

Na prática, uma empresa em conflito vira um baita Fla-Flu. Os administradores dividem-se, formando grupos que apoiam uma determinada corrente da disputa. Na expectativa de manter o emprego, os gestores fecham os olhos para absurdos na condução dos negócios. Em conselhos beligerantes, decisões estratégicas deixam de ser tomadas. Existe ainda o risco de reputação, já que é abundante a quantidade de lama que esse tipo de luta produz - e espalha ao redor. Por fim, há perda de liquidez. "Quando existe uma briga acirrada, o mercado rapidamente aplica um desconto no valor da companhia", afirma Arthur Parente, do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. "Isso fragiliza o negócio."

Os litígios são sempre tão sinistros? Esse é um ponto controverso. Aliás, existem brigas. E existem brigões. Tome-se como exemplo o caso de Abilio Diniz. Durante décadas, o empresário ocupou um lugar de destaque nesse segundo time. Hoje, aos 81 anos, ele se esforça para mostrar que mudou. Esse é o eixo do livro "Novos Caminhos, Novas Escolhas" (Editora Objetiva), lançado pelo empresário em 2016. Ao longo de 177 páginas, o que se vê é a narrativa de metamorfose de um temperamento explosivo-mercurial até uma versão, digamos, "Abilio, paz e amor". Anos atrás, seria impossível imaginar tal transformação.

"As pessoas aceitam até ter prejuízo só para não ceder diante da batalha. De fato, é até um pouco louco", diz Márcia Setti, sócia do PLKC Advogados

Como administrador, em seu primeiro grande confronto, Diniz enfrentou os irmãos e a mãe e uma disputa societária entre os anos 70 e 80. Ao fim da polêmica, já no início da década de 90, ele assumiu o controle do Pão de Açúcar, mas a companhia estava em frangalhos. Foi aí que promoveu uma ampla reestruturação da varejista. O número de funcionários passou de 45 mil para 17 mil. De 626 lojas, sobraram 262. Mas foi essa guinada que tirou o grupo do buraco.

Para alguns especialistas, o episódio consagra uma tese. Ele mostra que as disputas societárias podem ter um efeito saneador. Ou seja, ainda que traumáticas, fazem bem às empresas, à medida que agem como anticorpos, combatendo práticas equivocadas ou decrépitas de gestão. "A verdade é que os litígios são indispensáveis, e os abalos que produzem, sob esse ponto de vista, tendem a ser circunstanciais", diz Walfrido Warde Júnior, do escritório Warde Advogados. "Eles promovem uma depuração nas empresas."

E nem sempre o sangue respinga no balanço. Em grande parte, foi isso o que se viu no segundo grande racha de Abilio Diniz, desta vez com Jean-Charles Naouri, do Casino. Entre 2011 e 2013, quando a dupla protagonizou uma disputa formidável pelo controle do Grupo Pão de Açúcar (GPA). Esse páreo, contudo, deu-se em escala planetária, tendo como cenário o "grand monde" corporativo. A escritora Cristiane Correa, em "Abilio, Determinado, Ambicioso, Polêmico" (Editora Sextante), estima que a contenda tenha custado R$ 500 milhões, somadas as despesas dos dois lados. A quantia teria sido gasta com banqueiros, consultores e advogados.

"Tinha a impressão de que todos os grandes escritórios do mundo estavam ou com ele [Naouri]

ou comigo", anotou Diniz, em um trecho de "Novos Caminhos, Novas Escolhas", referindo-se à participação das bancas de advocacia no episódio. Isso para dar conta de arbitragens estabelecidas em três foros, todas em diferentes países. Verdadeiras personalidades foram envolvidas no "evento".

O encontro que deu início ao fim da crise, por exemplo, ocorreu em Paris entre Willian Ury, o representante do brasileiro, um dos mais notáveis mediadores do mundo, e, pelo lado francês, o barão americano David René Rothschild, membro da dinastia de banqueiros que bate o ponto no mercado financeiro desde o século XIX.

Se esse caso deixa lições, uma delas é que ninguém entra em um teatro de guerra dessa envergadura sem um exército de comunicação. O básico da atividade desse time resume-se a oferecer informações fidedignas ao público e a zelar pela imagem das partes envolvidas. Mas isso é só o básico. Na prática, parte do trabalho de algumas equipes consiste em planejar maldades e em "plantar notícias".

"Quando existe briga acirrada, o mercado aplica desconto no valor da companhia", diz Parente, do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga

Sem se expor, o pessoal desse front tenta emplacar (quer na mídia tradicional, quer em redes sociais) fatos que abalem o oponente - às vezes conseguem. "Uma das coisas mais angustiantes na época da briga era abrir os jornais pela manhã", diz Enéas Pestana, hoje consultor e, entre 2010 e 2014, presidente do Pão de Açúcar. "Diariamente, as notícias traziam ataques de parte a parte e eu tinha de me manter isento, para que a empresa não fosse afetada." E deu certo. Nos anos duros do impasse, entre 2011 e 2013, o GPA cresceu, ainda que sob grande tensão. "Nessas situações, as pessoas ficam inseguras", observa Pestana. "No nosso caso, pelos corredores, só se falava no conflito e, se a direção não fosse muito focada, a companhia faria tudo errado e começaria a perder talentos."

Sangue-frio é a receita nessas circunstâncias, algo que, aparentemente, não falta a dois litigiosos para lá de recorrentes no país: Daniel Dantas e Nelson Tanure. Polêmicos, ambos são vistos pelo mercado como profissionais desse ramo. De acordo com essa visão, eles agem de maneira estratégica nos confrontos, com o objetivo de melhorar sua posição acionária e assumir o controle das empresas. Ambos, contudo, consideram esse tipo de análise entre equivocada e primária.

Ainda assim, Dantas, que no ano passado estreou na Bloomberg Billionaires Index, com fortuna calculada em US$ 1,8 bilhão, brigou com todos os sócios - o que não representa pouca gente. Estão nessa lista a canadense TIW, com quem Dantas, pelo Opportunity, adquiriu as operadoras de celular Telemig e Amazônia, a Cometrans, com quem atuou no Metrô do Rio, além da Vale, da Telecom Italia e do Citibank, seu sócio na Brasil Telecom (BrT). Este, aliás, é um alvo renovado do investidor. No ano passado, quase uma década após encerrada a disputa com o banco americano em torno da BrT, o Opportunity tentou reabrir a disputa na Justiça de Nova York. O pedido foi recusado em junho. Em nota para esta reportagem, o Opportunity informou que vai recorrer da decisão.

Tanure, por sua vez, é conhecido por apostar em empresas problemáticas. Investiu na petroleira HRT, na Intelig, além de veículos de comunicação como "Jornal do Brasil" e "Gazeta Mercantil". "As críticas ao modelo de atuação que adotei como investidor se devem ao meu espírito não permissivo com soluções fáceis e erradas", disse, em nota, acrescentando: "Posso assegurar que a recuperação de uma empresa significa uma divisão de perdas entre todos os 'players'. É sinônimo de demissão, brigas com sindicatos, fechamento de áreas deficitárias, fusões e disputas judiciais". Vai ver que é isso que justifica outra máxima mencionada com frequência no mundo dos litígios societários. Ela constata o seguinte: "Quem acha o casamento complicado, é porque nunca teve um sócio". Pelo que se viu até aqui, faz sentido.

Embora brigas entre sócios ocorram desde sempre, o ecossistema em torno dessas disputas está em transformação. Hoje, a quase totalidade dos contenciosos envolvendo grandes empresas é resolvida em câmaras de arbitragem, cujo foro é fixado em cláusulas do acordo de acionistas. Um levantamento realizado pela advogada Selma Lemes aponta que, em 2010, foram registrados 128 novos casos de litígio nas seis principais câmaras do país. Em 2016, foram 249. Ou seja, houve um aumento de quase 95%. Ainda em 2010, os valores envolvidos nos processos somavam R$ 2,8 bilhões. Em 2016, saltaram para R$ 24,3 bilhões, quase nove vezes mais. Na soma dos sete anos analisados, as brigas entre empresas envolveram uma quantia de R$ 62,5 bilhões (mais exatamente: R$ 62.578.807.156,62). Nem todas as disputas eram societárias, ainda que elas representassem, em 2016, quase 50% dos casos iniciados no Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), o maior do país, e 70% das pendências levadas à CAM-Bovespa, da B3.

A arbitragem, apontam alguns especialistas, apresenta vantagens em relação ao Judiciário, a via convencional dos processos. Os árbitros, por exemplo, são especialistas nos temas em debate, o que, em tese, pode encorpar a qualidade técnica das decisões. Outro ponto destacado é a discrição. O resultado e o andamento das pelejas não são divulgados pelas câmaras arbitrais. Por um lado, isso é bom, pois a exposição pública desses bafafás tende a trazer prejuízos tanto financeiros como de reputação às empresas.

"O problema é que o sigilo não permite que se crie uma jurisprudência, um norteador de conduta que pode ser aplicado a outros processos", afirma Adriana Braghetta, do escritório L.O. Baptista Advogados.

"Os litígios são indispensáveis e os abalos que produzem, sob esse ponto de vista, tendem a ser circunstanciais", diz Walfrido Warde Júnior

As arbitragens também são mais rápidas. Consomem perto de dois anos até a decisão final do caso, sendo que na Justiça esse período pode até quatro vezes maior. E tempo é um fator que faz toda a diferença. É o que demonstra o caso Gradin versus Odebrecht. As duas famílias de origem baiana travam uma queda de braços há quase oito anos. Em 2010, Marcelo Odebrecht quis exercer o direito de compra de 20,6% das ações do grupo, que pertencem aos Gradin. A oferta pelo lote era de US$ 1,5 bilhão. Não houve acordo, contudo.

Foi aí que as partes entraram na Justiça. Recorreram aos tribunais para saber se a contenda poderia ser decidida em uma câmara arbitral. Havia uma dúvida em relação a esse ponto, por causa de uma cláusula mal redigida no acordo de acionistas. A resposta do Judiciário foi positiva, mas só saiu no fim do ano passado. Nesse ínterim, entre 2010 e 2017, a Odebrecht derreteu na Lava-Jato.

Para os Gradin, segundo fontes, a proposta feita em 2010 converteu-se em dívida. Assim, eles tentam um acordo para que possam receber pelo menos parte do que consideram ter direito. Os dois grupos preferiram não se pronunciar nesta reportagem.

Outra ferramenta em uso crescente nos litígios é a mediação. Ela funciona como uma espécie de terapia para empresas em estado de choque. Antecede a arbitragem e é infinitamente mais barata. Aqui, a meta é o acordo. "Isso quer dizer que as partes podem ter o controle sobre o resultado da discussão", diz Adriana Adler, da consultoria Ekilibra.

Na arbitragem isso não ocorre. Não se pode recorrer das decisões tomadas nas câmaras e só muito raramente elas são revistas pela Justiça. Já a principal tarefa dos mediadores é fazer com que as partes consigam expor seu ponto de vista. Como se sabe, brigões não se ouvem. Quando um começa a falar, o outro já prepara mentalmente um contra-argumento para conduzir o debate ao terreno que lhe convém. E as questões nem sempre são financeiras, principalmente em empresas familiares. O lado material é a forma de expressão do problema, mas sua causa pode estar em relações pessoais deterioradas. O senão das mediações é que, se não for encontrado um final feliz para o enrosco, isso só posterga um litígio que era inevitável.

Por outro lado, quem já viu um mediador habilidoso em ação fica impressionado. Ele nunca bate na mesa, não fala grosso, não faz ultimatos. Longe disso. Para esse tipo de profissional o importante é manter o foco na solução, e nunca no problema. Uma das estrelas globais nesse ramo é justamente William Ury, professor de Harvard, autor dos best-sellers "Como Chegar ao Sim" e "Como Chegar ao Sim com Você Mesmo" (ambos da Editora Sextante). Como foi dito acima, foi ele quem mediou o conflito entre Abilio Diniz e Jean-Charles Naouri, em 2013.

Mas esse trabalho foi fichinha para o americano. Em mais de 35 anos de atividade, Ury já apaziguou conflitos no Oriente Médio, nos Bálcãs, na antiga União Soviética e na Colômbia. Agora, anda às voltas com o Brexit, assessorando funcionários britânicos que tratam da saída do Reino Unido da União Europeia. E ninguém duvida que Ury ainda terá muito trabalho pela frente. E isso por décadas e décadas. Afinal, assim funcionam as sociedades.